Muster einer notariellen Urkunde auf Grundlage der Mustersatzung für eine UG-Gründung

UG Gründen Mustervertrag

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Nr. …………/2017

 

Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) unter Verwendung des Musterprotokolls

 

Heute, den (in Worten) Tag, Monat, Jahr – XX.YY.ZZZZ,

erschienen vor mir,

Vorname Nachname Notar,

Notar mit dem Amtssitz

in der Geschäftsstelle in PLZ Ort, Straße, Hausnummer, 

 

Herr Vorname Nachname, geboren am XX.YY.ZZZZ, wohnhaft unter der Anschrift Straße, Hausnummer, PLZ, Ort, ausgewiesen durch seinen Personalausweis.

Auf Ansuchen des Erschienenen beurkundete sich seinen vor mir abgegebenen Erklärungen gemäß folgenden Geselschaftsvertrag:

  1. Der Erschienene errichtet hiermit nach § 2 Abs. 1a GmbHG eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Firma UG (haftungsbeschränkt) mit dem Sitz in Ort.
  2. Gegenstand des Unternehmens ist (z.B. die Überlassung von Werbeflächen auf eigenen Internetseiten und anderen digitalen Produkten, die Vermarktung von Produkten und Dienstleistungen anderer Unternehmen (Affiliate Marketing)) 
  3. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt XXX € (i.W. … Euro) und wird vollständig von Herrn Vorname Nachname (Geschäftsanteil Nr. 1) übernommen. Die Einlage ist in Geld zu erbringen, und zwar sofort in voller Höhe.
  4. Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird Frau Vorname Nachname, Geburtsname … , geboren am XX.YY.ZZZZ, wohnhaft in Straße, Hausnummer, PLZ, Ort bestellt. Die Geschäftsführerin ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit.
  5. Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von 300 €, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals. Darüber hinausgehende Kosten trägt der Gesellschafter.
  6. Von dieser Urkunde erhält eine Ausfertigung der Gesellschafter, beglaubigte Ablichtungen die Gesellschaft und das Registergericht (in elektronischer Form) sowie eine einfache Abschrift das Finanzamt – Körperschaftsteuerstelle –.
  7. Der Erschienene wurde vom Notar insbesondere auf Folgendes hingewiesen:
    1. Ein Verstoß gegen die gesetzliche Rücklagenbildungspflicht bei der UG führt ggf. zur Nichtigkeit des Jahresabschlusses sowie des Gewinnverwendungsbeschlusses. Daraus können Rückzahlungsansprüche gegen den Gesellschafter und eine Haftung der Geschäftsführer resultieren.
    2. Die Umwandlungsfähigkeit der Unternehmergesellschaft ist stark eingeschränkt.
    3. Nach den Vorschriften des § 11 GmbH-Gesetz entsteht die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als solche erst mit Eintragung in das Handelsregister.
    4. Die Haftungsbeschränkungen werden erst mit diesem Zeitpunkt wirksam, so dass der Handelnde persönlich haftet, wenn er vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft handelt oder handeln lässt.
    5. Nach § 24 GmbH-Gesetz haften alle Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile für nicht einbezahlte Geschäftsanteile anderer Gesellschafter.
    6. Der Gründungsgesellschafter, der Geschäftsführer und etwaige Personen, für deren Rechnung Geschäftsanteile übernommen wurden, haften bei falschen Angaben zum Zwecke der Errichtung der Gesellschaft, bei fehlenden Einzahlungen und sonstigen Schädigungen der Gesellschaft durch Einlagen oder Gründungsaufwand gemäß § 9 a GmbHG. Desweiteren können auch falsche Angaben gemäß § 82 GmbHG strafrechtliche Verfolgung nach sich ziehen.
    7. Im Falle einer Unterbilanz im Zeitpunkt der Eintragung der Gesellschaft ist der Gesellschafter verpflichtet, den Fehlbetrag zu erbringen, und zwar ohne Beschränkung auf die Höhe der übernommenen Geschäftsanteile.
    8. Zahlungen auf die Geschäftsanteile vor Beurkundung des Gesellschaftsvertrags haben grundsätzlich keine tilgende Wirkung.
    9. Auf die Kostenvorschusspflicht bei Gericht wurde hingewiesen.
    10. Bei dieser Musterprotokollgründung fehlen zahlreiche übliche Satzungsbestimmungen wie z.B. Abtretung von Geschäftsanteilen, Vorkaufsrecht, Erbfolgeregelung, Kündigung, Einziehung, Entschädigungsklauseln, Wettbewerbsklausel, etc. Den Beteiligten wurde angeraten, jedenfalls beim Hinzutreten weiterer Gesellschafter derartige Satzungsbestimmungen niederzulegen.
    11. Die Beteiligten erteilen hiermit unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB sämtlichen Angestellten an der hiesigen Notarstelle, und zwar insbesondere Frau Vorname Nachname und Frau Frau Nachname, beide Notargehilfinnen in Ort, jedem für sich allein, Vollmacht, sie bei der Abgabe von berichtigenden oder ergänzenden Erklärungen zu dieser Urkunde vor der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister zu vertreten, soweit dieses auf Verlangen oder Anregung des Registergerichts oder auch aus anderen Gründen erforderlich oder zweckdienlich sein sollte. Diese Vollmacht besteht jedoch nur bis zum Abschluss des Eintragungsverfahrens und erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister.

Vorgelesen vom Notar, von dem Beteiligten genehmigt und eigenhändig unterschrieben:

Weitere Tipps zum erfolgreichen Aufbau eines passiven Geschäftsbetriebes mit einer UG und detaillierte Beschreibungen aller behördlichen Schritte findest Du in meinem Buch „Passiv Geld verdienen mit einer UG (Unternehmergesellschaft) haftungsbeschränkt“. Alle darin beschriebenen Schritte sind praxiserprobt, leicht verständlich formuliert und kompakt gehalten.

Veröffentlicht von

Steve Parker

“Whether you think you can, or you think you can’t–you’re right.”, Henry Ford Mein Name ist Steve Parker. Inzwischen bin ich 41 Jahre alt. Bis zum April 2016 habe ich mein Geld ausschließlich als Beamter in der Steuerverwaltung verdient. Einige Jahre zuvor hatte ich auch als Rechtsanwalt in Stuttgart gearbeitet. Meine Zeit verbringe ich am liebsten mit meiner Familie. Ich habe eine wundervolle Ehefrau und vier weitere Schätze! Mein kleiner Sohn ist 9 Jahre alt. Meine Frau hat mir neben meinem Sohn auch drei einzigartige Stiefkinder geschenkt,von denen zwei ihre wundervollen Partnerinnen mit in die Familie gebracht haben. Ich höre super gerne Musik. Die gesamte Bandbreite, von Rock, über elektronische Musik, Independent und Mainstream. Außerdem bewege ich mich gerne: Laufen, Radfahren, Klimmzüge am Terrassendach und Liegestütze!